Cession de
Titres de Participation
(Parts sociales ou Actions) - Cession de société
Particularités de la cession
de société
Un ACTIF et un PASSIF avec
la reprise de tous les
engagements.
Remarque : le prix de
cet« ACTIF NET » est
souvent moins élevé que le
prix d’un fonds de commerce,
compte tenu de la reprise
des dettes et des
engagements : donc plus
facile en général à faire
financer par les banquiers.
Inconvénient pour l’acheteur
: héritage à « gérer »
compte tenu de cette
reprise.
D’où la nécessité de
réaliser un audit comptable,
financier et juridique pour
appréhender les risques liés
à ces dettes et à ces
engagements et pour calculer
les décotes et les surcotes
à apporter à la valeur de
l’entreprise.
Etapes de la cession de
société
· Signature d’un protocole
d’accord avec une clause de
garantie d’actif et de passif
basée sur une situation
comptable de « référence » en
général arrêtée à la date de la
cession définitive dont les
méthodes et les règles
d’évaluation devront être
clairement précisées.
· Montage
financier (prêt bancaire) et montage
juridique.
· Et enfin, la
signature des actes de cession de
titres.
- SARL : Actes de cession de
parts sociales à enregistrer (5
% de droits)
- SA : Bordereau de transfert et
mentions sur registre de
mouvements de titres
Acquisition
de société
Position
acheteur
(ou
cessionnaire)
► Avantages
La fiscalité
sur la
reprise des
titres est
généralement
moins lourde
notamment en
présence
d’un rachat
d’actions
(aucune
taxation
pour les
actions de
SA Société
Anonyme).
L’acheteur
bénéficie de
l’antériorité
du crédit de
l’entreprise
et donc
souvent de
délais de
paiements
des
fournisseurs.
► Inconvénients
En cas
de
rachat
des
droits
sociaux,
l’acquéreur
n’acquiert
que la
propriété
des
titres,
il n’a
personnellement
aucun
droit de
propriété
sur les
actifs
puisque
c’est la
personne
morale
qui les
détient.
Cette
situation
peut
notamment
constituer
un
handicap
lorsqu’il
faut
fournir
des
garanties
pour
financer
l’opération
de
rachat.
Aujourd’hui
pour
déduire
les
intérêts
de
l’emprunt
nécessaire
au
financement
de
titres,
il faut
créer un
holding
(car, à
titre
personnel,
les
intérêts
ne sont
pas
déductibles).
Sous
réserve
de
l’article
42 de la
LIE
codifié
à
l’article
199
terdiecies-0-B
du Code
Général
des
Impôts
qui
prévoit
une
réduction
d’impôt
égale à
25 % du
montant
des
intérêts
d’emprunt
contracté
pour
acquérir
les
titres
d’une
société
non
cotée
répondant
à
certaines
conditions.
(Le
montant
des
intérêts
est
retenu
dans la
limite
annuelle
de
10 000 €
pour les
contribuables
célibataires,
veufs ou
divorcés
et de
20 000 €
pour les
contribuables
faisant
l’objet
d’une
imposition
commune).
Cession
de société
Position
vendeur
(ou
cédant)
►Avantages
En cas de
cession de
titres, la
plus-value
est taxable
au taux de
16 % majoré
de 11 % pour
la CSG et
CRDS soit
27% au total
(rappel : la
cession de
fonds de
commerce par
la société
supporte
l’impôt sur
les sociétés
au taux de
33,33 %,
soit un taux
nettement
plus élevé).
►Inconvénients
Le
vendeur
devra
accepter
de
signer
une
garantie
d’actif
et de
passif1
couvrant
toute la
période
de
prescription
en
matière
fiscale
et
sociale
soit 3
ans plus
l’année
en
cours.
En
effet,
L’acheteur
reprenant
la
société
souhaitera
se
garantir
contre
les
risques
de mise
en jeu
de sa
responsabilité.
Le
cédant
n’est
pas
complètement
dégagé
de
l’opération
tant que
dure
cette
garantie,
en
général
un an
pour la
garantie
d’actif
et trois
ans plus
l’année
en cours
pour la
garantie
de
passif.
1. La clause de
garantie d’actif et
de passif,
spécifique à la
cession de titres
1.1 En matière
de rachat de
titres, ou de
cession de
contrôle, le
cessionnaire
(acheteur) exige
une garantie
conventionnelle
dite « garantie
de passif ».
Aux
termes
de cette
garantie,
le
cédant
va
supporter
le
passif
survenu
ou
révélé
après la
cession
mais
dont
l’origine
est
antérieure
à la
vente
(contrôles
fiscaux,
sociaux,
procès,
litiges...).
La
garantie
demandée
couvre
souvent
des
éléments
d’actif
(et donc
des
pertes
qui
pourraient
survenir
du fait
d’une
valeur
réelle
des
actifs
inférieure
à la
valeur
comptable.
Exemple :
Créance
client
pour
1 000 €
en
valeur
réelle
et pour
3 000 €
en
valeur
comptable
(nette)
car
contestation
fondée
du
client
sur
cette
créance).
1.2 Cette
garantie d’actif
et de passif a
pour objet de
protéger
l’acquéreur
(acheteur)
contre la
révélation d’un
actif fictif ou
d’un passif
occulte qui
viendrait
modifier la
valeur réelle de
son achat.
